Lei 526 e Decreto 32: substância econômica no Panamá

Marco normativo: a Lei 526 de 28 de maio de 2026 foi regulamentada, em matéria de substância econômica para determinados rendimentos passivos de fonte estrangeira, pelo Decreto Executivo 32 de 2 de setembro de 2026, publicado na Gaceta Oficial 30603-B. O artigo 20 do decreto estabelece sua aplicação aos períodos fiscais iniciados em 1º de janeiro de 2027 ou após essa data.

A Lei 526 de 2026 e sua regulamentação exigem uma análise que vai além da constituição formal de uma entidade: importa quem administra seus ativos, de onde toma decisões e como comprova sua atividade. Esta análise explica o alcance do regime e as novas exigências que grupos multinacionais e estruturas patrimoniais vinculadas ao Panamá devem avaliar.

Contexto: uma resposta a uma tendência tributária internacional

A Lei 526 de 2026 não é uma iniciativa isolada do legislativo panamenho. Ela responde a uma tendência regulatória internacional que exige maior substância econômica e busca fortalecer a competitividade do país por meio de um marco regulatório alinhado aos padrões contemporâneos.

Um número crescente de jurisdições que mantêm regimes de isenção de renda de fonte estrangeira, conhecidos como regimes de Isenção de Renda de Fonte Estrangeira ou “FSIE”, foram obrigadas a incorporar, como condição para a manutenção dessa isenção, a exigência de substância econômica real em seus territórios.

Essa pressão vem principalmente de duas frentes: o Fórum sobre Práticas Tributárias Nocivas da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e o Grupo de Código de Conduta Tributária Corporativa da União Europeia. Esta última exige, como condição para que uma jurisdição com regime de isenção sobre rendimentos passivos estrangeiros não seja classificada como fiscalmente prejudicial, que as entidades beneficiárias da referida isenção demonstrem atividade econômica real e verificável no território onde se encontram localizadas.

O Panamá junta-se, assim, a uma lista de jurisdições que já seguiram este mesmo caminho, incluindo Hong Kong, Singapura, as Ilhas Virgens Britânicas e as Ilhas Cayman, adaptando ao seu próprio quadro regulamentar soluções que já possuem um histórico de implementação e escrutínio internacional.

A decisão subjacente: substância econômica em vez de um imposto geral

Um ponto importante é a escolha de política fiscal subjacente à Lei 526: o legislador panamenho não colocou em discussão o princípio da territorialidade que rege o sistema tributário nacional. Tributar de forma geral a renda passiva de fonte estrangeira significaria abandonar esse princípio, com um custo de reputação e competitividade que o país não estava disposto a assumir.

Portanto, a fórmula escolhida foi diferente: em vez de tributar a renda passiva estrangeira como regra geral, sua isenção está condicionada à demonstração de substância econômica real no Panamá. Somente quando a entidade não demonstrar tal substância ou não cumprir suas obrigações de reporte, a renda passiva estará sujeita a uma alíquota única e definitiva de 15% sobre o lucro líquido tributável, nos termos do Artigo 707-D do Código Fiscal, conforme acrescentado pelo Artigo 1 da Lei 526. Essa solução permite que o Panamá se alinhe ao padrão internacional sem abrir mão dos elementos que tornaram o país uma jurisdição atraente para o estabelecimento de estruturas e operações internacionais.

Impacto esperado e riscos de uma fiscalização mais rigorosa

Da perspectiva do Estado panamenho, a expectativa é clara: consolidar sua remoção do Anexo II da lista de jurisdições não cooperantes da União Europeia, melhorar a percepção internacional do país como uma jurisdição transparente e, assim, facilitar a expansão da rede de tratados para evitar a dupla tributação e atrair investimentos estrangeiros de maior qualidade.

No entanto, seria ingênuo supor que a mera promulgação da Lei 526 resolve definitivamente a questão. O risco de serem exigidos critérios de substância adicionais ou mais rigorosos é real, por diversas razões específicas:

• O Grupo de Trabalho do Código de Conduta não avalia apenas o texto da lei, mas também seus regulamentos e, sobretudo, sua aplicação efetiva na prática administrativa.
• O Panamá deve manter um regime robusto de troca de informações, tanto automático quanto sob demanda, como condição implícita de credibilidade do novo regime de substância.
• O país possui um histórico que pesa bastante nesta avaliação: na revisão de 2019 do Fórum Global sobre Transparência e Troca de Informações para Fins Tributários, o Panamá registrou uma taxa de não conformidade de 69% na troca de informações sob demanda referentes a registros contábeis, resultando em uma classificação de “parcialmente em conformidade”. Avançar rumo a uma classificação de “totalmente em conformidade” é essencial para que o novo regime de substância econômica seja recebido com credibilidade pela comunidade internacional.

Âmbito de aplicação: o teste em três etapas

A Lei 526 não cria um regime de aplicação geral, mas sim um regime limitado por definição a uma entidade obrigada muito específica: a entidade que faz parte de um grupo multinacional e obtém rendimentos passivos de fontes estrangeiras. Determinar se uma estrutura se enquadra no regime exige, na prática, uma análise em três etapas.

Primeiro passo: identificação da parte obrigada. Deve-se estabelecer se a entidade panamenha faz parte de um grupo de duas ou mais entidades vinculadas por propriedade ou controle que operam ou mantêm residência fiscal em mais de uma jurisdição, de acordo com a definição de “grupo multinacional” no Artigo 707-B, parágrafo 4, do Código Fiscal. Uma entidade panamenha isolada, sem qualquer ligação com entidades em outras jurisdições, fica fora do âmbito da lei, mesmo que gere renda passiva de fontes estrangeiras.

Segundo passo: o critério de consolidação. O Artigo 707-B condiciona a inclusão da entidade no grupo multinacional à sua inclusão ou à obrigação de inclusão nas demonstrações financeiras consolidadas do grupo, ou à negociação de suas participações societárias em um mercado público de valores mobiliários. É importante observar que a lei prevê expressamente o cenário oposto: uma entidade excluída das demonstrações financeiras consolidadas devido ao seu porte ou importância não fica, por esse único motivo, dispensada da classificação como integrante do grupo multinacional. Em outras palavras, o fato de uma entidade ser pequena e não estar incluída nas demonstrações financeiras consolidadas não a exime de demonstrar substância econômica, caso atenda aos demais critérios de partes relacionadas.

Terceiro passo: classificação da renda. Confirmado que a entidade está no âmbito de aplicação da lei, é necessário analisar a natureza da renda passiva recebida. A lista taxativa do artigo 707-C inclui dividendos, juros, royalties, ganhos de capital, rendimentos de capital imobiliário e outros rendimentos de capital mobiliário. O padrão de substância econômica exigido varia conforme o tipo de renda e a atividade principal da entidade.

O que o Decreto Executivo 32 de 2026 esclarece

O decreto desenvolve os requisitos de substância sem transformá-los em uma obrigação geral para toda sociedade panamenha. Seu artigo 3 abrange entidades constituídas ou domiciliadas no Panamá que integrem um grupo multinacional e recebam os rendimentos passivos estrangeiros previstos no Código Fiscal, tanto quando também obtenham renda de fonte panamenha quanto quando recebam apenas aqueles rendimentos estrangeiros. A forma jurídica não basta para excluir uma estrutura: o decreto inclui, entre outros veículos, sociedades, fideicomissos, trusts e fundações.

Pessoal e instalações vinculados à atividade

No regime geral, o artigo 5 exige recursos humanos adequados e fixa um mínimo de uma pessoa empregada ou contratada, inclusive por meio de um prestador de serviços, devidamente qualificada e remunerada. Sua dedicação pode ser integral ou parcial, mas deve ser suficiente para a atividade efetivamente desenvolvida. O mínimo numérico não substitui a avaliação da natureza, escala e complexidade da operação.

As instalações devem estar no Panamá e contar com os recursos materiais e tecnológicos necessários. Admite-se o uso compartilhado e diferentes modalidades de contratação, desde que o direito de uso esteja documentado e o espaço seja proporcional à atividade. Um endereço registrado, por si só, não demonstra o cumprimento dessas condições.

Decisões estratégicas e despesas operacionais

No regime geral, o artigo 6 exige que a diretoria ou órgão equivalente realize pelo menos duas reuniões com presença física no Panamá durante o período fiscal. As decisões estratégicas devem ser documentadas, e o órgão deve reunir as competências necessárias para dirigir e supervisionar a atividade. A frequência das reuniões dependerá da operação; cumprir o mínimo não substitui o exercício real dessas funções.

O artigo 7 exige custos e despesas operacionais vinculados de forma direta e verificável às atividades principais. Para esse requisito, a remuneração do pessoal e as despesas com instalações são consideradas separadamente e não podem ser novamente contabilizadas como despesas operacionais. Convém distinguir essas rubricas na contabilidade e conservar seus comprovantes.

Terceirização de serviços: uma faculdade com limites rigorosos

O artigo 11 do decreto desenvolve a terceirização permitida pelo artigo 707-G do Código Fiscal para os requisitos de recursos humanos e instalações e de custos e despesas operacionais. A contratação deve corresponder a serviços reais e verificáveis no Panamá.

• Contrato e capacidade: devem ser identificados a relação contratual, as despesas do prestador, o pessoal adequado e as instalações necessárias à prestação do serviço.
• Execução no Panamá: atividades principais realizadas fora do país não são consideradas para comprovar substância econômica.
• Supervisão efetiva: a entidade deve manter mecanismos de acompanhamento, controle e supervisão das atividades contratadas.
• Sem dupla contagem de tempo: as horas efetivamente alocadas pelo prestador a uma entidade não podem ser atribuídas simultaneamente a outra.

Há ainda um limite decisivo: conforme o artigo 6, as funções de direção, administração e controle inerentes às decisões estratégicas da diretoria ou órgão equivalente devem ser exercidas diretamente por esse órgão. Não podem ser terceirizadas, delegadas ou subcontratadas para cumprir o requisito de substância.

A Cláusula Especial Antiabuso e sua Relação com o Artigo 20 do Código de Processo Tributário

O Artigo 707-K introduz uma cláusula antiabuso específica para o regime de substância econômica, que autoriza o Ministério da Economia e Finanças a desconsiderar, por meio de resolução fundamentada, formas jurídicas ou mecanismos que careçam de razões comerciais válidas e que tenham como um de seus objetivos principais obter uma vantagem tributária contrária à finalidade da lei.

Pode-se questionar por que o legislador considerou necessária uma regra especial antiabuso, visto que já existe uma cláusula geral no Artigo 20 do Código de Processo Tributário. A resposta reside no escopo de cada regra: o Artigo 20 do Código de Processo Tributário aplica-se à renda de origem panamenha e à generalidade das obrigações tributárias, enquanto a cláusula do Artigo 707-K foi especificamente concebida para tratar do cumprimento real ou simulado dos requisitos de substância econômica para renda passiva de fontes estrangeiras. Ambas as regras buscam prevenir o abuso de formas jurídicas. Seu escopo e objeto de aplicação, porém, são distintos, o que justifica sua coexistência.

Holdings e estruturas patrimoniais: o que a regulamentação esclarece

Um padrão diferenciado para a mera detenção de ativos

O artigo 8 define o tratamento das entidades de grupos multinacionais cuja atividade principal seja a detenção de participações societárias ou a aquisição, detenção ou alienação não habitual de bens imóveis. Nas condições desse artigo, devem cumprir o requisito de recursos humanos e instalações do item 1 do artigo 707-E, além das obrigações de reporte, informação e constituição ou registro. Não se exige automaticamente o mesmo conjunto de condições do regime geral.

Esse tratamento exige que a entidade se limite às atividades próprias da detenção dos ativos. O decreto identifica como atividades comerciais ou de investimento substanciais a participação ativa nas decisões operacionais diárias das entidades investidas, o financiamento de terceiros não relacionados e a intermediação financeira regulada.

Para o componente de recursos humanos, o artigo 8 prevê uma presunção de cumprimento quando houver pelo menos um diretor, dignitário ou administrador remunerado, residente no Panamá e com experiência ou qualificações adequadas; ou quando a entidade contar com pessoal remunerado e residente que reúna as competências necessárias. As instalações físicas adequadas e o direito de uso também devem ser documentados. Uma estrutura holding não fica dispensada de comprovar sua organização nem de reportar informações.

A conta de investimento não substitui a análise do grupo

A existência de uma carteira de valores mobiliários ou de uma conta de investimento no exterior não permite concluir, por si só, que a entidade integre um grupo multinacional. Primeiro devem ser examinados os vínculos de propriedade ou controle e os critérios legais de consolidação. Inversamente, denominar uma entidade “veículo patrimonial pessoal” também não cria uma exclusão automática se ela cumprir os pressupostos do regime.

Juros acessórios e estruturas em vários níveis

O decreto não estabelece uma dispensa expressa e geral para juros incidentais de contas de poupança ou instrumentos de liquidez. Por isso, cada tipo de rendimento e a atividade que o gera devem ser analisados antes de estender a eles o tratamento de mera detenção. Essa continua sendo uma questão que requer atenção especial em estruturas com rendimentos de diferentes naturezas.

Também não se deve presumir que a substância comprovada por uma entidade de nível inferior libere automaticamente as demais entidades da cadeia. A avaliação deve identificar o beneficiário de cada rendimento, sua inclusão no regime e as condições aplicáveis. A possibilidade de compartilhar instalações ou contratar serviços não elimina as obrigações individuais nem permite a dupla contagem de recursos humanos.

Declaração, documentação e outros pontos relevantes

O artigo 9 exige que a declaração juramentada do imposto de renda e seus anexos incluam as informações necessárias para comprovar substância em relação a cada tipo de rendimento passivo. Isso abrange atividades, pessoal e remuneração, instalações, terceirização, decisões estratégicas, riscos e despesas operacionais. Inclui também informações sobre impostos estrangeiros quando for solicitado o crédito correspondente e sobre ativos intangíveis quando aplicável.

O artigo 10 exige a conservação dos documentos comprobatórios no domicílio da entidade no Panamá, em formato físico ou digital, durante cinco anos contados do encerramento do período fiscal correspondente. O artigo 19 determina que a documentação comprobatória seja apresentada em espanhol.

Crédito por impostos pagos no exterior

Para entidades não qualificadas, o artigo 12 desenvolve o crédito por impostos estrangeiros aplicáveis aos mesmos rendimentos tributados no Panamá. Exige a comprovação do pagamento ou da retenção e a apresentação da documentação devidamente legalizada ou apostilada. O crédito é limitado ao imposto panamenho correspondente aos mesmos rendimentos; não se permite compensar créditos relativos a rendimentos diferentes, cedê-los a terceiros ou transportá-los para períodos fiscais posteriores. O decreto também regula a hipótese em que o imposto estrangeiro é pago ou apurado em um período diferente daquele em que o rendimento é reconhecido.

Ativos intangíveis e exclusões setoriais

Os artigos 13 a 16 desenvolvem o tratamento de determinados rendimentos de ativos intangíveis e exigem registros separados por ativo para identificar receitas, custos, despesas e os componentes do cálculo. Não basta classificar qualquer pagamento como royalty: marcas, direitos de imagem e intangíveis de marketing estão excluídos da definição utilizada para esse cálculo.

O artigo 17 permite ao Ministério da Economia e Finanças solicitar comprovações dos reguladores setoriais para verificar as exclusões invocadas conforme o artigo 707-N. A licença, o registro ou a autorização devem estar vigentes, e o cumprimento regulatório deve poder ser comprovado.

Entrada em vigor e preparação para 2027

A Lei 526 começa a vigorar a partir do exercício fiscal de 2027. O Decreto Executivo 32 esclarece que se aplica aos períodos fiscais iniciados em 1º de janeiro de 2027 ou após essa data. A publicação do decreto não equivale, portanto, ao início imediato das obrigações do novo regime.

O decreto vincula o reporte à declaração de renda e seus anexos, mas não fixa uma data autônoma de apresentação para todas as entidades. O calendário concreto deve ser determinado de acordo com o período fiscal de cada entidade e as disposições aplicáveis à sua declaração de renda e seus anexos.

1. Delimitar o alcance: identificar as entidades do grupo e classificar os rendimentos estrangeiros recebidos por cada uma.
2. Definir o padrão aplicável: distinguir o regime geral, a mera detenção e as exclusões que possam ser comprovadas.
3. Adequar a operação: revisar pessoal, instalações, governança corporativa, reuniões e contratos com prestadores.
4. Organizar as evidências: separar despesas, conservar atas e comprovantes e atribuir responsabilidades pelo reporte e pela revisão anual.

Conclusão

Com a publicação do Decreto Executivo 32, a discussão deixa de ser a espera pela regulamentação e passa à preparação para o cumprimento. Para uma estrutura abrangida pelo regime, o desafio é alinhar suas funções reais ao pessoal, às decisões, às despesas e à documentação que deverá demonstrar. Uma revisão individual permite distinguir obrigações efetivas de exigências que não se aplicam e evitar que uma estrutura formalmente correta chegue a 2027 sem as evidências necessárias.

Perguntas frequentes

A Lei 526 já foi regulamentada?

Sim. O Decreto Executivo 32 de 2 de setembro de 2026 regulamentou as regras de substância econômica para determinados rendimentos passivos estrangeiros incorporadas ao Código Fiscal pela Lei 526. Foi publicado na Gaceta Oficial 30603-B.

A partir de quando o decreto se aplica?

Seu artigo 20 estabelece a aplicação aos períodos fiscais iniciados em 1º de janeiro de 2027 ou após essa data.

Todas as sociedades e fundações panamenhas devem cumprir esses requisitos?

Não. É necessário verificar se a entidade está abrangida pelo regime, incluindo sua participação em um grupo multinacional e o recebimento dos rendimentos passivos estrangeiros previstos. A forma jurídica, por si só, não determina a obrigação nem uma exclusão.

Todas as funções podem ser terceirizadas?

Não. O decreto admite a terceirização de determinadas atividades sob condições de execução no Panamá, capacidade do prestador e supervisão. As funções inerentes às decisões estratégicas da diretoria ou órgão equivalente não podem ser terceirizadas, delegadas ou subcontratadas para comprovar substância.

Uma holding está sujeita ao mesmo padrão que uma entidade operacional?

Não necessariamente. O artigo 8 prevê tratamento diferenciado para a mera detenção que cumpra suas condições, concentrado em recursos humanos e instalações, além das obrigações de reporte e constituição. Esse tratamento não é uma dispensa geral de cumprimento.

Por quanto tempo a documentação deve ser conservada?

O artigo 10 exige manter os documentos comprobatórios no Panamá durante cinco anos contados do encerramento do período fiscal correspondente, em formato físico ou digital. O artigo 19 exige sua apresentação em espanhol.

Fontes oficiais e leitura relacionada

• Infojurídica: Decreto Executivo 32 de 2 de setembro de 2026.
• Gaceta Oficial 30603-B: texto do Decreto Executivo 32 de 2026.
• Infojurídica: Lei 526 de 28 de maio de 2026.
• Gaceta Oficial 30534-B: texto promulgado da Lei 526.
• Ministério da Economia e Finanças: explicação oficial sobre o alcance da Lei 526.
• Assessoria em tributação internacional e substância econômica.

Este artigo apresenta informações gerais e análise jurídica. Não constitui assessoria jurídica para um caso específico.