Perspectivas

Lei 526 de 2026: o Novo Regime de Substância Econômica no Panamá

Liz A. Prestan O.Agosto 22, 2026Tributário

Por Liz A. Prestan O.

A Lei 526 de 2026 incorpora um regime de substância econômica para certos rendimentos passivos de origem estrangeira. Esta análise examina seu escopo, requisitos e os principais desafios que ela representa para grupos multinacionais e estruturas de ativos vinculadas ao Panamá.

Contexto: Uma Resposta a uma Tendência Tributária Internacional

A Lei 526 de 2026 não é uma iniciativa isolada do legislativo panamenho. Ela responde a uma tendência regulatória internacional que exige maior substância econômica e busca fortalecer a competitividade do país por meio de um marco regulatório alinhado aos padrões contemporâneos.

Um número crescente de jurisdições que mantêm regimes de isenção de renda de fonte estrangeira — os chamados regimes de Isenção de Renda de Fonte Estrangeira ou “FSIE” — foram obrigadas a incorporar, como condição para a manutenção dessa isenção, a exigência de substância econômica real em seus territórios.

Essa pressão vem principalmente de duas frentes: o Fórum sobre Práticas Tributárias Nocivas da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e o Grupo de Código de Conduta Tributária Corporativa da União Europeia. Esta última exige, como condição para que uma jurisdição com regime de isenção sobre rendimentos passivos estrangeiros não seja classificada como fiscalmente prejudicial, que as entidades beneficiárias da referida isenção demonstrem atividade económica real e verificável no território onde se encontram localizadas.

O Panamá junta-se, assim, a uma lista de jurisdições que já seguiram este mesmo caminho — incluindo Hong Kong, Singapura, as Ilhas Virgens Britânicas e as Ilhas Caimão — adaptando ao seu próprio quadro regulamentar soluções que já possuem um histórico de implementação e escrutínio internacional.

A decisão subjacente: substância económica em vez de um imposto geral

Essa primeira decisão foi comemorada por alguns setores como uma confirmação dos limites do uso do direito da concorrência e das regras de auxílio estatal como ferramenta para atacar estruturas de preços de transferência, uma área tradicionalmente reservada ao direito tributário internacional e aos tratados para evitar a dupla tributação.

Portanto, a fórmula escolhida foi diferente: em vez de tributar a renda passiva estrangeira como regra geral, sua isenção está condicionada à demonstração de substância econômica real no Panamá. Somente quando a entidade não demonstrar tal substância — ou não cumprir suas obrigações de reporte — a renda passiva estará sujeita a uma alíquota única e definitiva de 15% sobre o lucro líquido tributável, nos termos do Artigo 707-D do Código Tributário, conforme acrescentado pelo Artigo 1 da Lei 526. Essa solução permite que o Panamá se alinhe ao padrão internacional sem abrir mão dos elementos que tornaram o país uma jurisdição atraente para o estabelecimento de estruturas e operações internacionais. 3. Impacto esperado e riscos de uma fiscalização mais rigorosa

Impacto esperado e riscos de uma fiscalização mais rigorosa

Da perspectiva do Estado panamenho, a expectativa é clara: consolidar sua remoção do Anexo II da lista de jurisdições não cooperantes da União Europeia, melhorar a percepção internacional do país como uma jurisdição transparente e, assim, facilitar a expansão da rede de tratados para evitar a dupla tributação e atrair investimentos estrangeiros de maior qualidade.

No entanto, seria ingênuo supor que a mera promulgação da Lei 526 resolve definitivamente a questão. O risco de serem exigidos critérios substantivos adicionais ou mais rigorosos é real, por diversas razões específicas:

O Grupo de Trabalho do Código de Conduta não avalia apenas o texto da lei, mas também seus regulamentos e, sobretudo, sua aplicação efetiva na prática administrativa.
O Panamá deve manter um regime robusto de troca de informações, tanto automático quanto sob demanda, como condição implícita de credibilidade do novo quadro substantivo.
O país possui um histórico que pesa bastante nesta avaliação: na revisão de 2019 do Fórum Global sobre Transparência e Troca de Informações para Fins Tributários, o Panamá registrou uma taxa de não conformidade de 69% na troca de informações sob demanda referentes a registros contábeis, resultando em uma classificação de “parcialmente em conformidade”. Avançar rumo a uma classificação de “totalmente em conformidade” é essencial para que o novo regime de substância econômica seja recebido com credibilidade pela comunidade internacional.

Âmbito de Aplicação: O Teste em Três Etapas

A Lei 526 não cria um regime de aplicação geral, mas sim um regime limitado por definição a uma entidade obrigada muito específica: a entidade que faz parte de um grupo multinacional e obtém rendimentos passivos de fontes estrangeiras.Determinar se uma estrutura se enquadra no regime exige, na prática, uma análise em três etapas.

Primeiro passo — identificação da parte obrigada. Deve-se estabelecer se a entidade panamenha faz parte de um grupo de duas ou mais entidades vinculadas por propriedade ou controle que operam ou mantêm residência fiscal em mais de uma jurisdição, de acordo com a definição de “grupo multinacional” no Artigo 707-B, parágrafo 4, do Código Tributário. Uma entidade panamenha isolada, sem qualquer ligação com entidades em outras jurisdições, fica fora do âmbito da lei, mesmo que gere renda passiva de fontes estrangeiras.

Segundo passo — o critério de consolidação. O Artigo 707-B condiciona a inclusão da entidade no grupo multinacional à sua inclusão — ou à sua obrigação de inclusão — nas demonstrações financeiras consolidadas do grupo, ou à negociação de suas participações societárias em um mercado público de valores mobiliários. É importante observar que a lei prevê expressamente o cenário oposto: uma entidade excluída das demonstrações financeiras consolidadas devido ao seu porte ou importância não a exime, por esse único motivo, de ser classificada como parte do grupo multinacional. Em outras palavras, o fato de uma entidade ser pequena e não estar incluída nas demonstrações financeiras consolidadas não a exime de demonstrar substância econômica, caso atenda aos demais critérios de partes relacionadas.

Terceirização de serviços: um poder com limites estritos

A Lei 526 permite expressamente que as principais atividades relacionadas à geração de renda passiva — particularmente aquelas descritas nos parágrafos 1 e 3 do Artigo 707-E — sejam realizadas por terceiros, de acordo com o Artigo 707-G. No entanto, esse poder está sujeito a limites rigorosos que devem ser levados em consideração ao estruturar qualquer plano de terceirização:

Territorialidade da Atividade Terceirizada. Apenas a atividade que o prestador de serviços realiza em território panamenho é considerada para fins de substância. Qualquer contribuição ou gestão que o mesmo prestador realize do exterior para apoiar a atividade principal da entidade panamenha é excluída do cálculo da substância, independentemente da relevância dessa gestão para o negócio.
Controle efetivo pela entidade. Não basta contratar um fornecedor local. A entidade deve manter supervisão e controle efetivos sobre as atividades que o fornecedor realiza em seu nome, e este último deve fornecer-lhe toda a documentação comprobatória necessária para demonstrar, ao Ministério da Economia e Finanças, os serviços prestados e os recursos utilizados.
A Lei 526 não cria um regime de aplicação geral, mas sim um regime limitado por definição a uma entidade obrigada muito específica: a entidade que faz parte de um grupo multinacional e obtém rendimentos passivos de fontes estrangeiras.Determinar se uma estrutura se enquadra no regime exige, na prática, uma análise em três etapas.

A Cláusula Especial Antiabuso e sua Relação com o Artigo 20 do Código de Processo Tributário

O Artigo 707-K introduz uma cláusula antiabuso específica para o regime de substância econômica, que autoriza o Ministério da Economia e Finanças a desconsiderar, por meio de resolução fundamentada, formulários ou mecanismos que careçam de razões comerciais válidas e cujo objetivo principal seja obter uma vantagem tributária contrária à finalidade da lei.

Pode-se questionar por que o legislador considerou necessária uma regra especial antiabuso, visto que já existe uma cláusula geral no Artigo 20 do Código de Processo Tributário. A resposta reside no escopo de cada regra: o Artigo 20 do Código de Processo Tributário aplica-se à renda de origem panamenha e à maioria das obrigações tributárias, enquanto a cláusula do Artigo 707-K foi especificamente concebida para tratar do cumprimento — ou da simulação de cumprimento — dos requisitos de substância econômica para renda passiva de fontes estrangeiras. O objetivo de ambas as regras é semelhante — prevenir o abuso de formas jurídicas —, mas seu escopo e aplicação diferem, justificando sua coexistência.

Desafios Tributários das Estruturas Holding

Um dos aspectos que exigirá maior precisão durante a fase regulatória é o tratamento das estruturas holding, particularmente na distinção entre duas realidades econômicas muito diferentes que a Lei 526, em sua redação atual, não separa claramente.

Empresa Holding Operacional versus Veículo de Investimento Pessoal

É importante que o processo regulatório e a prática administrativa resultante distingam claramente entre uma empresa holding pertencente a um grupo multinacional com operações comerciais ativas e uma empresa holding que funciona como um veículo de investimento pessoal.

Não parece que a intenção original do legislador tenha sido incluir esses veículos de investimento no regime de substância econômica, mas, dada a ampla definição legal de um grupo multinacional, alguns deles serão inevitavelmente incluídos, dependendo de sua estrutura e complexidade. As entidades cujo único propósito é administrar ativos pessoais — e não coordenar múltiplas operações comerciais — devem ser analisadas sob uma perspectiva substancialmente diferente daquela dos grupos multinacionais com múltiplas linhas de negócios ativas. A omissão dessa distinção na prática regulatória corre o risco de desencorajar clientes estrangeiros a utilizarem os serviços financeiros internacionais panamenhos — o oposto exato do efeito pretendido pela lei.

Contas de Investimento Pessoal: Por que elas não devem ser consideradas um grupo multinacional

Existem inúmeros casos de holdings com estruturas muito simples que não deveriam exigir qualquer substância econômica. Considere uma entidade panamenha cuja única função seja administrar uma conta de investimento aberta em um banco de investimento: a mera posse de ações de emissores como a Microsoft ou a Apple não constitui, nem deveria constituir, um “grupo multinacional” dentro do quadro legal. Não há consolidação entre a entidade panamenha e os emissores dos títulos que ela detém em sua carteira; trata-se simplesmente de uma relação contratual com uma corretora. Essa distinção deve ser levada em consideração na regulamentação, para não forçar essas estruturas a um regime de substância que não seja apropriado à sua natureza.

Substância Simplificada vs. Juros Incidental

Outra questão que justifica tratamento diferenciado são os juros recebidos por uma entidade panamenha quando esses juros não derivam de uma carteira de empréstimos ou de uma transação de empréstimo propriamente dita, mas simplesmente do rendimento de uma conta poupança ou de um instrumento do mercado monetário. Aplicada literalmente, a regra parece exigir que tal entidade atenda ao mesmo padrão de substância robusto que uma entidade cuja atividade principal seja o empréstimo, o que é desproporcional.

Existem fortes argumentos a favor de um padrão simplificado nesses casos, particularmente quando a entidade se dedica à gestão de investimentos no mercado de ações ou em participações societárias. É prática comum um banco de investimento manter capital líquido disponível para aproveitar oportunidades de investimento, capital que naturalmente gera juros por meio de uma conta poupança. Na maioria dos casos, esses juros representam uma pequena porcentagem do total investido e são claramente incidentais à atividade principal da entidade, que é a gestão de participações societárias. Consequentemente, essa receita acessória não deve estar sujeita a um padrão de substância mais rigoroso do que o aplicável à atividade principal da entidade.

Estruturas multiníveis: evitando a duplicação do requisito de substância

O caso de entidades panamenhas integradas em estruturas corporativas multiníveis também deve ser considerado. Quando a entidade de primeiro nível já tiver qualificado e demonstrado sua substância econômica em relação a uma renda específica, essa mesma renda — já qualificada e tratada de acordo com o Capítulo II do Título I do Livro IV do Código Tributário — é transferida para a empresa ou fundação de nível superior. Consequentemente, o grau de substância exigido da entidade no topo da cadeia deve ser analisado com particular cuidado: em princípio, não deveria ser exigido que ela demonstrasse substância adicional, desde que as entidades subjacentes já a possuam devidamente reconhecida no Panamá. Fazer o contrário equivaleria a exigir uma duplicação de substância econômica sobre a mesma renda, sem justificativa substancial.

A Cláusula Antiabuso Relativa às Estruturas de Ativos

O conceito de “razões comerciais válidas”, a pedra angular da cláusula antiabuso no Artigo 707-K, também merece uma análise cuidadosa neste contexto. Os responsáveis pela administração desta disposição não devem aplicá-la apenas sob a perspectiva de um grupo operacional multinacional que coordena múltiplas entidades holding, mas também devem considerar o uso legítimo dessas estruturas quando estas servem para gerir investimentos de ativos pessoais, ao avaliar se existe ou não uma justificativa comercial válida.

Entrada em vigor e roteiro de implementação

Nos termos do artigo 6.º da Lei 526, as suas disposições entrarão em vigor a partir do exercício fiscal de 2027. O Poder Executivo dispõe de um prazo de noventa dias corridos, contados a partir da promulgação da lei, para expedir o respetivo regulamento por Decreto Executivo, que deverá desenvolver aspetos operacionais e administrativos essenciais para a sua aplicação prática — incluindo, espera-se, esclarecimentos sobre o tratamento das estruturas patrimoniais discutidas na secção anterior.

Na prática, isso significa que as entidades abrangidas pela lei têm o restante de 2026 e todo o exercício fiscal de 2026 para estruturar sua conformidade, uma vez que a primeira declaração de substância econômica corresponderia ao exercício fiscal de 2027 e deveria ser apresentada no início de 2028.

Uma oportunidade para modernizar o marco corporativo

Conclusão

A Lei 526 de 2026 representa um ajuste técnico, e não uma ruptura, com o sistema tributário territorial panamenho: ela preserva o princípio da territorialidade, mas o condiciona, para rendimentos passivos de fontes estrangeiras obtidos por entidades pertencentes a grupos multinacionais, à comprovação de substância econômica real no país. Seu sucesso, contudo, não será medido apenas pela qualidade do texto legal, mas também pela qualidade de sua regulamentação e pela forma como a administração tributária distingue, na prática, entre estruturas operacionais genuínas e veículos de investimento em ativos que, por sua natureza, não deveriam estar sujeitos ao mesmo padrão de escrutínio. O cumprimento do objetivo de reputação da lei sem sacrificar a competitividade do centro financeiro internacional do Panamá dependerá em grande parte dessa regulamentação — e da capacidade do Panamá de manter, paralelamente, um regime confiável de troca de informações.

Fonte Oficial

Lei 526 de 28 de maio de 2026, Diário Oficial Digital 30534-B. ↗

Este artigo tem caráter informativo e de análise jurídica geral; não constitui aconselhamento jurídico para um caso específico.