Marco normativo: la Ley 526 de 28 de mayo de 2026 fue reglamentada, en materia de sustancia económica para determinadas rentas pasivas de fuente extranjera, por el Decreto Ejecutivo 32 de 2 de septiembre de 2026, publicado en la Gaceta Oficial 30603-B. El artículo 20 del decreto establece su aplicación a los períodos fiscales que inicien el 1 de enero de 2027 o después de esa fecha.
La Ley 526 de 2026 y su reglamentación obligan a mirar más allá de la constitución formal de una entidad: importa quién administra sus activos, desde dónde decide y cómo acredita su actividad. Este análisis explica el alcance del régimen y las nuevas exigencias que deben evaluar los grupos multinacionales y las estructuras patrimoniales vinculadas con Panamá.
Contexto: una respuesta a una tendencia fiscal internacional
La Ley 526 de 2026 no es una iniciativa aislada del legislador panameño. Responde a una tendencia regulatoria internacional que exige mayor sustancia económica y busca fortalecer la competitividad del país mediante un marco normativo alineado con los estándares contemporáneos.
Un número creciente de jurisdicciones que mantienen regímenes de exención de renta de fuente extranjera, conocidos como Foreign-Source Income Exemption o “FSIE”, se han visto obligadas a incorporar, como condición para conservar esa exención, un requisito de sustancia económica real dentro de su territorio.
Esta presión proviene fundamentalmente de dos frentes: el Foro sobre Prácticas Fiscales Nocivas (Forum on Harmful Tax Practices) de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), y el Grupo del Código de Conducta sobre la Fiscalidad de las Empresas de la Unión Europea. Este último exige, como contrapartida para que una jurisdicción con régimen de exención sobre rentas pasivas extranjeras no sea calificada como fiscalmente perjudicial, que las entidades beneficiarias de dicha exención demuestren actividad económica real y verificable en el territorio que las alberga.
Panamá se suma así a una lista de jurisdicciones que ya transitaron este mismo camino, entre ellas Hong Kong, Singapur, las Islas Vírgenes Británicas y las Islas Caimán, y adapta a su propio marco normativo soluciones que ya cuentan con un recorrido de implementación y de escrutinio internacional.
La decisión de fondo: sustancia económica en lugar de un impuesto general
Un punto que conviene subrayar desde el inicio es la opción de política fiscal que subyace a la Ley 526: el legislador panameño nunca puso en discusión el principio de territorialidad que rige el sistema tributario nacional. Gravar de manera general las rentas pasivas de fuente extranjera habría supuesto abandonar ese principio, con un costo reputacional y de competitividad que el país no estaba dispuesto a asumir.
Por ello, la fórmula elegida fue distinta: en lugar de gravar la renta pasiva extranjera como regla general, se condiciona su no sujeción a la acreditación de sustancia económica real en Panamá. Solo cuando la entidad no logra acreditar esa sustancia o incumple sus obligaciones de reporte, la renta pasiva queda sujeta a una tarifa única y definitiva del 15% sobre la renta neta gravable, conforme al artículo 707-D del Código Fiscal, según quedó adicionado por el artículo 1 de la Ley 526. Esta solución permite a Panamá alinearse con el estándar internacional sin renunciar a los elementos que han hecho del país una jurisdicción atractiva para el establecimiento de estructuras y operaciones internacionales.
Impacto esperado y riesgos de un escrutinio más exigente
Desde la perspectiva del Estado panameño, la expectativa es clara: consolidar la salida del Anexo II de la lista de jurisdicciones no cooperantes de la Unión Europea, mejorar la percepción internacional del país como jurisdicción transparente, y con ello facilitar la ampliación de la red de convenios para evitar la doble imposición y atraer inversión extranjera de mayor calidad.
Sin embargo, sería ingenuo asumir que la sola promulgación de la Ley 526 resuelve el asunto de manera definitiva. El riesgo de que se exijan criterios de sustancia adicionales, o más estrictos, es real, por varias razones concretas:
- El Grupo del Código de Conducta no evalúa únicamente el texto de la ley, sino también su reglamentación y, sobre todo, su aplicación efectiva en la práctica administrativa.
- Panamá deberá sostener un régimen de intercambio de información robusto, tanto automático como a requerimiento, como condición implícita de credibilidad del nuevo marco de sustancia.
- El país arrastra antecedentes que pesan en esta evaluación: en la revisión de 2019 del Foro Global sobre Transparencia e Intercambio de Información con Fines Fiscales, Panamá registró un 69% de incumplimiento en el intercambio de información a requerimiento en materia de registros contables, lo que se tradujo en una calificación de “parcialmente cumplidor”. Migrar hacia una calificación de “cumplidor total” es indispensable para que el nuevo régimen de sustancia económica sea recibido con credibilidad por la comunidad internacional.
Ámbito de aplicación: la prueba de tres pasos
La Ley 526 no crea un régimen de aplicación general, sino uno limitado por definición a un sujeto obligado muy específico: la entidad integrante de un grupo multinacional que obtenga rentas pasivas de fuente extranjera. Determinar si una estructura queda comprendida en el régimen exige, en la práctica, un análisis en tres pasos.
Primer paso: identificación del sujeto obligado. Debe establecerse si la entidad panameña forma parte de un grupo de dos o más entidades vinculadas por propiedad o control que operen o mantengan residencia fiscal en más de una jurisdicción, conforme a la definición de “grupo multinacional” del artículo 707-B, numeral 4, del Código Fiscal. Una entidad panameña aislada, sin vinculación con entidades en otras jurisdicciones, queda fuera del ámbito de la ley, aun cuando genere rentas pasivas de fuente extranjera.
Segundo paso: criterio de consolidación. El artículo 707-B condiciona la pertenencia al grupo multinacional a que la entidad esté incluida, o deba estarlo, en los estados financieros consolidados del grupo, o a que sus participaciones patrimoniales coticen en un mercado público de valores. Es importante advertir que la ley prevé expresamente el supuesto inverso: una entidad excluida de los estados financieros consolidados por razones de tamaño o relevancia no escapa, por esa sola razón, a la calificación de integrante del grupo multinacional. En otras palabras, el hecho de que una entidad sea pequeña y no se incluya en los estados financieros consolidados no la exime de tener que acreditar sustancia económica si de otro modo cumple los criterios de vinculación.
Tercer paso: calificación de la renta. Una vez confirmado que la entidad está dentro del ámbito subjetivo de la ley, debe analizarse la naturaleza de la renta pasiva que percibe. El listado cerrado del artículo 707-C incluye dividendos, intereses, regalías, ganancias de capital, rentas de capital inmobiliario y otras rentas de capital mobiliario. El estándar de sustancia económica exigible varía según el tipo de renta y la actividad principal de la entidad.
Qué concreta el Decreto Ejecutivo 32 de 2026
El decreto desarrolla los requisitos de sustancia sin convertirlos en una obligación general para toda sociedad panameña. Su artículo 3 comprende a las entidades constituidas o domiciliadas en Panamá que integren un grupo multinacional y perciban las rentas pasivas extranjeras contempladas en el Código Fiscal, tanto si también obtienen ingresos de fuente panameña como si solo reciben aquellas rentas extranjeras. La forma jurídica no basta para excluir a una estructura: el decreto incluye, entre otros vehículos, sociedades, fideicomisos, trusts y fundaciones.
Personal e instalaciones vinculados a la actividad
Para el régimen general, el artículo 5 exige recursos humanos adecuados y fija un mínimo de una persona empleada o contratada, incluso mediante un proveedor de servicios, debidamente calificada y remunerada. Su dedicación puede ser total o parcial, pero debe resultar suficiente para la actividad efectivamente desarrollada. El mínimo numérico no sustituye la evaluación de la naturaleza, escala y complejidad de la operación.
Las instalaciones deben estar en Panamá y contar con los medios materiales y tecnológicos necesarios. Se admite el uso compartido y distintas modalidades de contratación, siempre que el derecho de uso esté documentado y el espacio sea proporcional a la actividad. Una dirección registrada, por sí sola, no demuestra el cumplimiento de estas condiciones.
Decisiones estratégicas y gastos operativos
El artículo 6 exige, dentro del régimen general, que la junta directiva u órgano equivalente celebre al menos dos reuniones con presencia física en Panamá durante el período fiscal. Las decisiones estratégicas deben quedar documentadas y el órgano debe reunir las competencias necesarias para dirigir y supervisar la actividad. La frecuencia de las reuniones dependerá de la operación; cumplir el mínimo no reemplaza el ejercicio real de esas funciones.
El artículo 7 exige costos y gastos operativos vinculados de forma directa y verificable con las actividades principales. Para este requisito, la remuneración del personal y los gastos de instalaciones se consideran separadamente y no pueden contabilizarse nuevamente como gastos operativos. Conviene distinguir estas partidas desde la contabilidad y conservar sus soportes.
Tercerización de servicios: una facultad con límites estrictos
El artículo 11 del decreto desarrolla la tercerización permitida por el artículo 707-G del Código Fiscal para los requisitos de recursos humanos e instalaciones y de costos y gastos operativos. La contratación debe corresponder a servicios reales y verificables en Panamá.
- Contrato y capacidad: deben identificarse la relación contractual, los gastos del proveedor, el personal adecuado y las instalaciones necesarias para prestar el servicio.
- Ejecución en Panamá: las actividades principales realizadas fuera del país no se toman en cuenta para acreditar sustancia económica.
- Supervisión efectiva: la entidad debe mantener mecanismos de seguimiento, control y supervisión de las actividades contratadas.
- Sin doble cómputo de tiempo: las horas efectivamente asignadas por el proveedor a una entidad no pueden acreditarse simultáneamente a otra.
Existe además un límite decisivo: conforme al artículo 6, las funciones de dirección, administración y control inherentes a las decisiones estratégicas de la junta directiva u órgano equivalente deben ejercerse directamente por ese órgano. No pueden tercerizarse, delegarse ni subcontratarse para cumplir el requisito de sustancia.
La cláusula antiabuso especial y su relación con el artículo 20 del Código de Procedimiento Tributario
El artículo 707-K introduce una cláusula antiabuso específica para el régimen de sustancia económica, que faculta al Ministerio de Economía y Finanzas a desconocer, mediante resolución motivada, formas o mecanismos que carezcan de razones comerciales válidas y que tengan como uno de sus propósitos principales obtener una ventaja tributaria contraria a la finalidad de la ley.
Cabe preguntarse por qué el legislador consideró necesaria una norma antiabuso especial, existiendo ya una cláusula general en el artículo 20 del Código de Procedimiento Tributario. La respuesta está en el alcance de cada norma: el artículo 20 del CPT opera sobre la renta de fuente panameña y sobre la generalidad de las obligaciones tributarias, mientras que la cláusula del artículo 707-K está diseñada específicamente para examinar el cumplimiento real o la simulación de cumplimiento de los requisitos de sustancia económica sobre rentas pasivas de fuente extranjera. Ambas normas persiguen una finalidad similar: evitar el abuso de formas jurídicas. Sin embargo, su alcance y su objeto de aplicación son distintos, lo que justifica su coexistencia.
Holdings y estructuras patrimoniales: qué aclara la reglamentación
Un estándar diferenciado para la mera tenencia
El artículo 8 concreta el tratamiento de las entidades de grupos multinacionales cuya actividad principal sea la tenencia de participaciones patrimoniales o la adquisición, tenencia o enajenación no habitual de bienes inmuebles. Bajo las condiciones de ese artículo, deben cumplir el requisito de recursos humanos e instalaciones del numeral 1 del artículo 707-E, además de las obligaciones de reporte, información e incorporación o registro. No se les exige automáticamente el mismo conjunto de condiciones del régimen general.
Este tratamiento exige limitarse a las gestiones propias de la tenencia. El decreto identifica como actividades comerciales o de inversión sustanciales la participación activa en las decisiones operacionales diarias de las entidades participadas, el financiamiento a terceros no relacionados y la intermediación financiera regulada.
Para el componente de recursos humanos, el artículo 8 contempla una presunción de cumplimiento cuando exista al menos un director, dignatario o administrador remunerado, residente en Panamá y con experiencia o calificaciones adecuadas; o cuando se cuente con personal remunerado y residente que reúna las competencias necesarias. Las instalaciones físicas adecuadas y su derecho de uso deben documentarse igualmente. Una estructura holding no queda dispensada de acreditar su organización ni de reportar.
La cuenta de inversión no sustituye el análisis del grupo
La existencia de una cartera de valores o una cuenta de inversión en el extranjero no permite concluir, por sí sola, que la entidad integre un grupo multinacional. Primero deben revisarse los vínculos de propiedad o control y los criterios legales de consolidación. A la inversa, denominar a una entidad «vehículo patrimonial personal» tampoco crea una exclusión automática si cumple los presupuestos del régimen.
Intereses accesorios y estructuras de varios niveles
El decreto no establece una dispensa expresa y general para los intereses incidentales de cuentas de ahorro o instrumentos de liquidez. Por ello, debe analizarse cada tipo de renta y la actividad que la genera antes de extenderle el tratamiento de mera tenencia. Esta sigue siendo una cuestión que requiere especial atención en estructuras con ingresos de distinta naturaleza.
Tampoco debe presumirse que la sustancia acreditada por una entidad inferior libera automáticamente a las demás entidades de la cadena. La evaluación debe identificar al perceptor de cada renta, su inclusión en el régimen y las condiciones que le corresponden. La posibilidad de compartir instalaciones o contratar servicios no elimina las obligaciones individuales ni permite duplicar el cómputo de recursos humanos.
Declaración, documentación y otros puntos relevantes
El artículo 9 exige reportar, en la declaración jurada del impuesto sobre la renta y sus anexos, la información necesaria para acreditar sustancia respecto de cada tipo de renta pasiva. Comprende actividades, personal y remuneración, instalaciones, tercerización, decisiones estratégicas, riesgos y gastos operativos; también incluye información sobre impuestos extranjeros cuando se solicite el crédito correspondiente y sobre activos intangibles cuando proceda.
El artículo 10 exige conservar los respaldos en el domicilio de la entidad en Panamá, en formato físico o digital, durante cinco años contados desde el cierre del período fiscal correspondiente. El artículo 19 dispone que la documentación de respaldo se presente en español.
Crédito por impuestos pagados en el extranjero
Para las entidades no calificadas, el artículo 12 desarrolla el crédito por impuestos extranjeros aplicables a las mismas rentas gravadas en Panamá. Exige acreditar el pago o la retención y aportar la documentación debidamente legalizada o apostillada. El crédito está limitado al impuesto panameño correspondiente a esas mismas rentas; no se permite compensar créditos de diferentes rentas, cederlos a terceros ni trasladarlos a períodos fiscales posteriores. El decreto también regula el supuesto en que el impuesto extranjero se paga o determina en un período distinto al del reconocimiento de la renta.
Activos intangibles y exclusiones sectoriales
Los artículos 13 a 16 desarrollan el tratamiento de determinadas rentas de activos intangibles y exigen registros separados por activo para identificar ingresos, costos, gastos y los componentes del cálculo. No basta con calificar cualquier pago como regalía: las marcas, los derechos de imagen y los intangibles de mercadeo están excluidos de la definición utilizada para ese cálculo.
El artículo 17 permite al Ministerio de Economía y Finanzas requerir acreditaciones de los reguladores sectoriales para verificar las exclusiones invocadas conforme al artículo 707-N. La licencia, el registro o la autorización deben estar vigentes y el cumplimiento regulatorio debe poder acreditarse.
Entrada en vigor y preparación para 2027
La Ley 526 comienza a regir a partir del período fiscal 2027. El Decreto Ejecutivo 32 precisa que se aplicará a los períodos fiscales que inicien el 1 de enero de 2027 o después. La fecha de publicación del decreto no equivale, por tanto, al inicio inmediato de las obligaciones del nuevo régimen.
El decreto vincula el reporte a la declaración de renta y sus anexos, pero no fija una fecha autónoma de presentación para todas las entidades. El calendario concreto debe determinarse según el período fiscal de cada entidad y las disposiciones aplicables a su declaración de renta y anexos.
- Delimitar el alcance: identificar las entidades del grupo y clasificar las rentas extranjeras que recibe cada una.
- Definir el estándar aplicable: distinguir el régimen general, la mera tenencia y las exclusiones que puedan acreditarse.
- Adecuar la operación: revisar personal, instalaciones, gobierno corporativo, reuniones y contratos con proveedores.
- Organizar la evidencia: separar gastos, conservar actas y soportes, y asignar responsables del reporte y la revisión anual.
Conclusión
Con la publicación del Decreto Ejecutivo 32, la discusión pasa de esperar la reglamentación a preparar su cumplimiento. Para una estructura comprendida en el régimen, el reto es alinear sus funciones reales con el personal, las decisiones, los gastos y la documentación que deberá demostrar. Una revisión individual permite distinguir obligaciones efectivas de cargas que no corresponden y evitar que una estructura formalmente correcta llegue a 2027 sin la evidencia necesaria.
Preguntas frecuentes
¿La Ley 526 ya fue reglamentada?
Sí. El Decreto Ejecutivo 32 de 2 de septiembre de 2026 reglamentó las reglas de sustancia económica para determinadas rentas pasivas extranjeras incorporadas al Código Fiscal por la Ley 526. Se publicó en la Gaceta Oficial 30603-B.
¿Desde cuándo se aplica el decreto?
Su artículo 20 establece que comienza a regir para los períodos fiscales que inicien el 1 de enero de 2027 o después de esa fecha.
¿Todas las sociedades y fundaciones panameñas deben cumplir estos requisitos?
No. Debe verificarse que la entidad esté comprendida en el ámbito de aplicación del régimen, incluyendo su pertenencia a un grupo multinacional y la percepción de las rentas pasivas extranjeras previstas. La forma jurídica, por sí sola, no determina la obligación ni una exclusión.
¿Se pueden tercerizar todas las funciones?
No. El decreto admite tercerizar determinadas actividades bajo condiciones de ejecución en Panamá, capacidad del proveedor y supervisión. Las funciones inherentes a las decisiones estratégicas de la junta directiva u órgano equivalente no pueden tercerizarse, delegarse ni subcontratarse para acreditar sustancia.
¿Una holding tiene el mismo estándar que una entidad operativa?
No necesariamente. El artículo 8 prevé un tratamiento diferenciado para la mera tenencia que cumpla sus condiciones, concentrado en recursos humanos e instalaciones, además de las obligaciones de reporte e incorporación. Ese tratamiento no es una exención general de cumplimiento.
¿Por cuánto tiempo debe conservarse la documentación?
El artículo 10 exige mantener los respaldos en Panamá durante cinco años desde el cierre del período fiscal correspondiente, en formato físico o digital. El artículo 19 exige su presentación en español.
Fuentes oficiales y lectura relacionada
- Infojurídica: Decreto Ejecutivo 32 de 2 de septiembre de 2026.
- Gaceta Oficial 30603-B: texto del Decreto Ejecutivo 32 de 2026.
- Infojurídica: Ley 526 de 28 de mayo de 2026.
- Gaceta Oficial Digital 30534-B: texto promulgado de la Ley 526.
- Ministerio de Economía y Finanzas: explicación oficial sobre el alcance de la Ley 526.
- Asesoría en fiscalidad internacional y sustancia económica.
Este artículo tiene fines informativos y de análisis jurídico general; no constituye asesoría legal para un caso particular.
